Le retrait sera précédé d’une offre publique de rachat conditionnelle limitée par BIP de 690.000 actions (ce chiffre pourra être porté par le conseil d’administration à 920.000 actions) à un prix par action qui sera annoncé au moment de l’ouverture de l’offre. BIP garantit de racheter à chaque actionnaire participant à l’offre au moins 200 actions. La période d’acceptation de cette offre commencerait le 21 octobre 2013 à 9 heures 00 et se terminerait le 15 novembre 2013 à 17 heures 00 inclus.

Toutes les étapes de ce processus et notamment la demande de retrait de la cote seront soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée pour le 18 octobre 2013.

Un projet du document d’information concernant l’offre publique de rachat est disponible et peut être consulté sur le site web de la Société www.bip.lu à titre d’information afin de permettre aux actionnaires de décider en connaissance de cause lors de l’assemblée générale sur l’ensemble du projet de retrait. Le document d’information définitif sera publié au début de l’offre publique de rachat.

Après le retrait de la cote et selon les termes et conditions résumés ci-après et plus amplement détaillés dans le document d’information et ses annexes, BIP entend organiser sur une base semiannuelle un mécanisme de liquidité entre les actionnaires et, à titre subsidiaire, BIP, à un prix déterminé selon une méthode spécifique et pré-établie dont les principes sont les mêmes que pour le prix de l’offre de rachat conditionnelle.

Une réunion d’information relative au projet de retrait et aux modalités d’accompagnement sera organisée par BIP pour tous les actionnaires dans les locaux de BGL BNP Paribas (50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg) en date du 26 septembre 2013 à 16 heures 30.

Motivation
Le conseil d’administration de BIP est motivé dans cette démarche par les constats suivants:

1. La liquidité du titre BIP est faible.
2. Le prix de bourse subit une forte décote par rapport à la valeur nette d’inventaire de la Société.
3. La règlementation boursière semble peu adaptée à la taille, à l’actionnariat et à l’activité de BIP.
4. La cotation du titre BIP engendre des coûts élevés et incompressibles pour BIP.

Le conseil d’administration a ainsi décidé de lancer un processus qui vise au retrait de ses actions de la Bourse de Luxembourg et d’assurer la mise en place d’un mécanisme de liquidité nouveau visant à amener une réévaluation du prix du titre reflétant mieux la valeur intrinsèque de la Société.

BIP propose d’encadrer le projet de retrait de la cote des modalités suivantes :

1. Le conseil d’administration souhaite réaliser cette opération de retrait avec le soutien des actionnaires en soumettant les différentes étapes du processus à l’approbation préalable de l’assemblée générale. Il est prévu que l’assemblée générale sera convoquée pour le 18 octobre 2013
2. Sous condition de l’approbation par l’assemblée générale, BIP lancera une offre publique de rachat conditionnelle. BIP propose de racheter aux actionnaires un volume maximal de 920.000 actions. BIP garantit de racheter à chaque actionnaire participant à l’offre au moins 200 actions (pourvu que l’actionnaire accepte l’offre pour au moins 200 actions). Le prix final de rachat par action sera fixé au début de l’offre sur base de critères objectifs détaillés dans le document d’information qui sera alors publié et dont un projet figure parmi les documents soumis à l’assemblée générale. En cas de sursouscription de l’offre (le nombre d’actions apportées à l’offre dépasse le nombre d’actions offertes au rachat), le nombre d’actions rachetées par actionnaire sera réduit proportionnellement selon les règles décrites dans le document d’information. La finalisation de l’offre est soumise à trois conditions suspensives, à savoir (i) la non-réalisation d’un événement significatif défavorable, (ii) la non-réalisation d’une sur-souscription importante et (iii) l’approbation du retrait par la Bourse de Luxembourg. Au cas où l’offre ne serait pas finalisée par le rachat effectif des actions apportées, le processus visant au retrait serait arrêté. BIP ne procèdera pas, pendant la durée de l’offre, à des rachats d’actions en dehors de l’offre notamment via son programme de rachat qui sera suspendu.
3. Après la clôture de l’offre, l’action de BIP restera cotée pendant un délai raisonnable qui sera déterminé par la Bourse de Luxembourg. BIP ne procèdera plus au rachat de titres pendant cette période.
4. Une fois le retrait devenu définitif, BIP propose l’organisation deux fois par an d’un mécanisme de liquidité dans lequel les actionnaires pourront proposer des actions à l’achat ou à la vente à un prix fixe et prédéterminé (selon les mêmes critères que lors de l’offre de rachat). BIP pourra éventuellement se porter contrepartie à titre discrétionnaire et subsidiaire dans le cadre de ce mécanisme de liquidité. Les actionnaires et la Société resteront libres de céder leurs actions en dehors de ce mécanisme de liquidité semestriel.
5. BIP assurera après le retrait de la cote un niveau de gouvernance élevé. Ainsi, BIP s’engage à maintenir :

• un nombre adéquat d’administrateurs indépendants ;
• des exigences de compétence et de disponibilité adéquates pour tous les administrateurs ;
• une politique de rémunération visant à encadrer la prise de risque et à favoriser les objectifs de long terme ;
• une procédure de conflits d’intérêts adéquate ;
• une procédure de prévention de transactions d’initiés adéquate ;
• des comités du conseil d’administration en matière stratégique, d’audit, de gouvernance, de rémunération et de nomination ;
• un niveau de transparence élevé, caractérisé notamment par une information régulière aux actionnaires ;
• la visibilité de ce niveau de gouvernance élevé par le biais des statuts et d’une charte de gouvernance d’entreprise.

6. BIP envisage également de procéder, après le retrait de la cote, à la dématérialisation de ses actions. Les actions dématérialisées n’existeront plus que sous forme d’inscription dans un compte-titres auprès d’un établissement financier. La dématérialisation de toutes les actions comporte un certain nombre d’avantages pour les actionnaires et BIP comme notamment un flux d’information instantané entre BIP et son actionnariat et l’absence de risque de perte du titre physique. La dématérialisation des actions facilitera également la mise en place des mécanismes de liquidité semestriels.

BIP compte poursuivre la stratégie et la politique d’investissement décrites dans son dernier rapport annuel.

Ce communiqué de presse doit être lu conjointement avec le document d’information et ses annexes qui sont disponibles et peuvent être consultés sur le site web de la Société www.bip.lu. Cette documentation au titre d’information réglementée sera aussi accessible sur le site web de la Bourse de Luxembourg www.bourse.lu.