Avec la directive AIFM (Alternative Investment Fund Managers), les autorités européennes ont pour objectif de créer un cadre solide de surveillance et de contrôle des risques destiné aux investisseurs, aux marchés financiers et aux sociétés dans lesquelles ces gestionnaires investissent. Après son adoption par le parlement européen le 11 novembre 2010 et sa transposition dans le droit luxembourgeois le 12 juillet 2013, la directive AIFM est entrée en vigueur le 22 juillet dernier.

Les défis posés par les nouvelles règles en matière de contrôle des risques et les exigences de reporting liées au cadre prudentiel imposé par la directive AIFM étaient au cœur des échanges du séminaire Governance, Risk and Controls organisé par PwC Luxembourg ce 26 novembre 2013.

La gestion des risques dans le contexte de la directive AIFM

Le cadre réglementaire harmonisé créé par la directive AIFM introduit de nouvelles règles d’agrémentation, de gestion courante et transparence pour les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, qui jusqu’à présent étaient peu ou pas réglementés. Ces règles nécessitent d’importants changements : les gestionnaires de fonds et les fonds hors UCITS doivent revoir leur organisation, leur stratégie et leur fonctionnement. Elles touchent tous les secteurs, aussi bien les fonds spéculatifs, que les fonds immobilier/infrastructure et d’autres fonds hors-UCITS.

« La directive AIFM établit clairement les rôles et responsabilités de chacun, » explique Xavier Balthazar, associé Advisory, PwC Luxembourg. « Tous les FIA reposent sur deux piliers : un gestionnaire de FIA et un dépositaire. L’objectif est de protéger les investisseurs en séparant les liquidités et actifs sous gestion de ceux du gestionnaire pour réduire les risques opérationnels et légaux. » Les responsabilités de ces deux acteurs centraux sont clairement définies avec un système de contrôles réciproques pour limiter les éventuels conflits d’intérêts. Concernant les flux de trésorerie par exemple, le dépositaire centralise toute l’information liée au FIA pour assurer une surveillance adéquate.

La directive nécessite la mise en place de procédures de gestion des risques conséquentes avec un impact sur le mode de gouvernance, la mesure des risques et la publication d’informations. Benjamin Gauthier, directeur, PwC Luxembourg, a partagé quelques bonnes pratiques en matière de gestion des risques: « La gouvernance d’entreprise doit prévoir une fonction indépendante en charge de la gestion des risques. La politique d’investissement et le niveau de risque doivent être définis clairement, de même que les rapports hiérarchiques. La gestion des risques ne doit pas se concentrer uniquement sur la gestion de portefeuille mais plutôt sur l’ensemble de la politique d’investissement. Enfin la surveillance des risques doit être menée au niveau des fonds, mais aussi au niveau des sous-portefeuilles et au niveau de l’investissement, mais la mesure pour chacun sera différente. »

S’attaquer au défi du reporting

La directive AIFM impose de nombreuses exigences en matière de reporting et de transparence avec un rapport annuel, des déclarations aux investisseurs et le reporting aux autorités compétentes. L’objectif du régulateur est d’identifier d’éventuels risques systémiques au sein de l’industrie des FIA. A cette fin, il doit pouvoir accéder aux informations essentielles sur les acteurs du marché. Les nouvelles exigences de reporting créent un cadre standard de collecte des informations : cela facilite d’une part la comparaison et l’échange d’informations et d’autre part l’analyse et la surveillance des risques systémiques.

« Au regard du volume des informations et de la fréquence de leur envoi, le reporting aux autorités financières peut être le plus gros défi, » explique Benjamin Gauthier, « mais le rapport annuel et les déclarations aux investisseurs ne doivent pas être négligés pour autant. » Les gestionnaires de FIA doivent en effet fournir des informations tant qualitatives que quantitatives aux autorités, informations qui doivent être encore plus détaillées pour ceux utilisant l’effet de levier et pour les fonds ayant une participation de contrôle dans des sociétés non cotées. De plus les gestionnaires doivent fournir ces rapports pour eux-mêmes mais également pour chaque FIA qu’ils gèrent ou qu’ils distribuent au sein de l’Union Européenne.

« Les exigences de reporting et de supervision vont au-delà du travail nécessaire pour s’enregistrer comme gestionnaire de FIA. Les contrôles et les procédures doivent être en place pour se conformer aux engagements pris pour la demande d’agrément, » explique Steven Libby, associé Audit, PwC Luxembourg. « Avoir un système de contrôle interne efficace et un reporting de ce contrôle interne bien établi peut aider à réduire le travail de reporting réglementaire. Les gestionnaires ont ainsi l’assurance que toutes leurs obligations sont remplies : politique d’investissement, gouvernance, politique de rémunération et politique de valorisation, procédures de gestion des risques, audit interne et conformité. C’est une plus-value car cela facilite le reporting aux différents acteurs et les obligations de due diligence pour les investisseurs… L’ensemble gagne en cohérence,  » ajoute Birgit Goldak, associée Advisory, PwC Luxembourg.

La directive AIFM prévoit une période transitoire de mise en conformité. Pour s’attaquer aux défis réglementaires et opérationnels qu’elle pose, les gestionnaires de FIA de l’UE existants avant le 22 juillet 2013 ont un an pour se mettre en conformité. Les gestionnaires créés après le 22 juillet 2013 doivent être en conformité dès leur création.

Cet évènement organisé par PwC Luxembourg a rassemblé plus de 60 professionnels de l’industrie des fonds.